Группа "Маша и медведи" была образована 13 января 1997 года. Отправной точкой истории группы можно считать 1996 год, когда Мария Макарова передала демо-запись своих песен гастролировавшему в городе Краснодаре солисту группы "Мегаполис" Олегу Нестерову. В 1996 году Мария выступила на музыкальном фестивале "Поколение", а в 1997 году подписала контракт с Олегом Нестеровым, который и стал ее продюсером. Тогда же исполнительница собирает музыкантов.

Позже Маша приступает к записи своего первого альбома. В том же году группа "Маша и медведи" снимают два видеоклипа в Индии — "Любочка" и "Б.Т." ("Без тебя"). Все стихи и музыка написаны солисткой. Зимой 1998 в эфире радио "Максимум" зазвучала песня "Любочка".